生效日期 2014.12.26

一、修訂說明：

1.參酌中華民國108年5月23日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1080008378號函修正發布第5條、第7條、第8條、第17條、第20條、第23條、第27條條文，並自即日起實施(中華民國108年5月16日金融監督管理委員會金管證發字第1080307434號函准予備查)(中華民國108年5月31日證櫃監字第10800565491號)之內容，並為建立誠信之企業文化，以健全經營，特擬訂本公司之誠信經營守則。

 

第一條訂定目的及適用範圍

為建立本公司誠信經營之企業文化及建立良好商業運作之參考架構，以健全企業發展，特訂定本守則。

本公司誠信經營守則，其適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

 

第二條禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

 

第三條利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、傭金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

 

第四條法令遵循

公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪汙治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

 

第五條政策

公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

 

第六條防範方案

公司得訂相關防範方案以防範不誠信之行為發生，所訂防範方案應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。並應與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

 

第七條防範方案之範圍

公司所訂防範方案應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。防範方案內容得涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

 

第八條承諾與執行

公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

 

第九條誠信經營商業活動

公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

公司其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

 

第十條禁止行賄及收賄

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

 

第十一條禁止提供非法政治獻金

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程式，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

 

第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程式，不得為變相行賄。

 

第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

 

第十四條禁止侵害智慧財產權

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程式及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

 

第十五條禁止從事不公平競爭之行為

公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

 

第十六條防範產品或服務損害利害關係人

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

 

第十七條組織與責任

公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

 

第十八條業務執行之法令遵循

公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

 

第十九條利益迴避

公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

 

第二十條會計與內部控制

公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

 

第二十一條作業程式及行為指南

公司訂定防範作業規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項時，其內容得涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程式。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程式及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程式。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理。

八、對違反者採取之紀律處分。

 

第二十二條教育訓練及考核

公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

 

第二十三條檢舉與懲戒

公司應建立檢舉制度並提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。並得明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

 

第二十四條資訊揭露

公司應推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，並得於公司網站、年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並揭露誠信經營守則之內容。

 

第二十五條誠信經營政策與措施之檢討修正

公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

 

第二十六條實施

公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

 

公司若設置審計委員會時，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

                                                                        生效日期 2014.12.26

一、修訂說明：

1.參酌中華民國108年5月23日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1080008378號函修正發布第5條、第7條、第8條、第17條、第20條、第23條、第27條條文，並自即日起實施(中華民國108年5月16日金融監督管理委員會金管證發字第1080307434號函准予備查)(中華民國108年5月31日證櫃監字第10800565491號)之內容，並為建立誠信之企業文化，以健全經營，特擬訂本公司之誠信經營守則。

 

第一條訂定目的及適用範圍

為建立本公司誠信經營之企業文化及建立良好商業運作之參考架構，以健全企業發展，特訂定本守則。

本公司誠信經營守則，其適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

 

第二條禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

 

第三條利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、傭金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

 

第四條法令遵循

公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪汙治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

 

第五條政策

公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

 

第六條防範方案

公司得訂相關防範方案以防範不誠信之行為發生，所訂防範方案應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。並應與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

 

第七條防範方案之範圍

公司所訂防範方案應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。防範方案內容得涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

 

第八條承諾與執行

公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

公司及其集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

 

第九條誠信經營商業活動

公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

公司其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

 

第十條禁止行賄及收賄

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

 

第十一條禁止提供非法政治獻金

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程式，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

 

第十二條禁止不當慈善捐贈或贊助

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程式，不得為變相行賄。

 

第十三條禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

 

第十四條禁止侵害智慧財產權

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程式及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

 

第十五條禁止從事不公平競爭之行為

公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

 

第十六條防範產品或服務損害利害關係人

公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

 

第十七條組織與責任

公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

 

第十八條業務執行之法令遵循

公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

 

第十九條利益迴避

公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

 

第二十條會計與內部控制

公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

 

第二十一條作業程式及行為指南

公司訂定防範作業規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項時，其內容得涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程式。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程式及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程式。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理。

八、對違反者採取之紀律處分。

 

第二十二條教育訓練及考核

公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

 

第二十三條檢舉與懲戒

公司應建立檢舉制度並提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。並得明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

 

第二十四條資訊揭露

公司應推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，並得於公司網站、年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並揭露誠信經營守則之內容。

 

第二十五條誠信經營政策與措施之檢討修正

公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

 

第二十六條實施

公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

 

公司若設置審計委員會時，本守則對於監察人之規定，於審計委員會準用之。